Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri Bağlamında Yönetim Kurulunun Üst Gözetim Yükümlülüğü

Abstract

Anonim şirketlerde, şirket idaresi ile şirket işlerinin gözetimi birbirinden ayrı olmayıp her iki görev de yönetim kuruluna aittir. Ancak özellikle büyük ölçekli şirketlerde işlerin büyüklüğü ve çeşitliliği sebebiyle yönetim faaliyetlerinin kurul halinde yürütülmesi zorlaşabilir. Böyle bir durumda yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Ancak her koşulda yönetim kurulu şirket işlerinin gidişatının kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve şirketin menfaatine uygunluğunu gözetlemekle yükümlüdür. Türk Ticaret Kanunu yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetiminin yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkilerinden olduğunu düzenlemiştir (375/1-e).