Anonim şirket hukukunda rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasında haklı sebep şartı

Abstract

Anonim şirkette sermaye artırımı ile mevcut pay sahiplerinin şirketteki durumunun korunması amacıyla rüçhan hakkı tanınmıştır. Ancak haklı sebeplerin varlığı halinde pay sahiplerine tanınan rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması söz konusu olabilir. Haklı sebep, somut olaya göre değişiklik göstermektedir. Bu nedenle öğretide üzerinde uzlaşılmış bir haklı sebebin tanımı bulunmamaktadır. Haklı sebep konusunda gösterilen sebeplerin haklı olup olmaması ile ilgili bazı kriterler ise öğretide kabul edilmektedir. Bahsedilen kriterler; anonim şirketin menfaati, sosyal gerekçeler ve ekonomik stratejisidir. Haklı sebep konusunda Türk mevzuatında bir tanım yapılmamış olmakla birlikte birtakım örnekler verilmiştir. Bunlardan bazıları; halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmalarıdır. Anonim şirkette rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılması için şart olan haklı sebebin dürüstlük kuralı haricinde üç önemli sınırı bulunmaktadır. Bu sınırlar; eşitlik ilkesi, alınan kararın gerekli ve orantılı olmasıdır.

With the capital increase in the joint stock company, the subscription right has been granted to protect the status of the current shareholders in the company. However, in the presence of just cause, the subscription right granted to the shareholders may be limitation or abrogation. The just cause varies according to the concrete event. Therefore, there is no definition of a justified reason agreed upon in the doctrine. Some criteria about whether the reasons given for the just cause are just or not are accepted in the doctrine. The mentioned criteria; The interest of the joint stock company is social reasons and economic strategy. Although there is no definition of just cause in Turkish legislation, some examples are given. Some of those; public off ering is the takeover of businesses, business parts, subsidiaries and the participation of workers in the company. There are three important limits to the rightful reason, which is a prerequisite for the limitation and abrogation of the subscription right in a joint stock company, except for the integrity rule. These limits are; The principle of equality is that the decision taken is necessary and proportionate.